Uitspraak bij inbezitneming grond: dochterbedrijf niet aansprakelijk voor onrechtmatige bezitsdaad moederbedrijf

Uitspraak bij inbezitneming grond: dochterbedrijf niet aansprakelijk voor onrechtmatige bezitsdaad moederbedrijf

Uitspraak Rb Noord-Holland 6 november 2019
ECLI:NL:RBNHO:2019:11477

Op 6 november 2019 deed de rechtbank Noord-Holland een interessante uitspraak omtrent verjaring van grond en de mogelijkheid tot schadevergoeding.[1] De uitspraak is op 11 maart 2022 gepubliceerd. Het gaat in deze zaak om een geschil tussen de gemeente Haarlemmermeer en de besloten vennootschap Kruimelpark. Partijen zijn het niet eens of sprake is geweest van inbezitneming en verjaring van een strook gemeentegrond. De gemeente vordert schadevergoeding in natura danwel geld als blijkt dat het beroep op verjaring wordt gehonoreerd. In deze zaak geeft de rechter een interessant oordeel over de inbezitneming van een toerit én wordt duidelijk dat een dochterbedrijf niet automatisch aansprakelijk is voor de onrechtmatige bezitsdaden die door het moederbedrijf als rechtsvoorganger zijn gepleegd.

Inbezitneming

Volgens het bedrijf Kruimelpark doen zich allerlei omstandigheden voor om te kunnen spreken van inbezitneming van de strook gemeentegrond, waaronder het huren van een toerit. De toerit dient de toegang naar de strook grond toegankelijk te maken voor Kruimelpark. Partijen steggelen over de toerit; of het een openbare weg is in de zin van de Wegenverkeerswet of niet. Immers, is de gedachte: als sprake is van een openbare weg dan staat het huren van de toerit naar de strook grond niet gelijk aan bezit. Achteraf blijkt dat beide partijen het bij het verkeerde eind hadden. Volgens de rechtbank is het niet beslissend of de weg juridisch gezien een openbare weg is. Het gaat uiteindelijk om hoe de uiterlijke kenmerken van de oprit worden opgevat: als een vrij toegankelijke weg of niet. Als gevolg hiervan kan het bestaan van een huurovereenkomst met betrekking tot de toerit in beginsel niet als bezitsdaad worden gekenmerkt.

Dat de rechtbank dit oordeelt past in de lijn van de jurisprudentie en de wet. Bij de beoordeling over inbezitneming is het vaste rechtspraak dat vooral de uiterlijke kenmerken van belang zijn en niet zozeer de juridische betekenis. Het gaat om de vraag of de toerit naar verkeersopvattingen wordt gezien als een vrij toegankelijke weg en dat blijkt in casu het geval. Daarmee draagt de situatie rond de toerit niet bij aan de stelling van Kruimelpark dat zij de strook grond in bezit heeft genomen, aldus de rechter.

Moeder-dochter verhouding BV

Uiteindelijk heeft de rechtsvoorganger van Kruimelpark toch nog een gedeelte van de strook grond door verjaring in eigendom verkregen, door het sinds 1983 af te scheiden met een massief stalen hek dat afsluitbaar is. Sinds de baanbrekende uitspraak van de Hoge Raad in 2017 is het voor gemeenten mogelijk om schadevergoeding te vorderen voor het verlies door verjaring.[2] Bezitsdaden van rechtsvoorgangers worden in beginsel niet automatisch toegerekend aan de huidige eigenaren. Voor schadevergoeding op grond van onrechtmatige daad moet sprake zijn van te kwader trouw waarbij de gemeente de bewijslast draagt.[3] Het is dan ook niet verassend dat in deze zaak de vordering tot schadevergoeding strandt op het feit dat de gemeente haar eigendom heeft verloren aan de rechtsvoorganger en dus niet Kruimelpark zelf. Dat de rechtsvoorganger een 100%-dochterbedrijf van Kruimelpark is en zij sinds haar oprichting is gevestigd op hetzelfde adres maakt het niet anders. Deze feiten zijn ook geen grond voor vereenzelviging. De rechtbank houdt vast aan de strikte maatstaf dat aansprakelijkheid op grond van vereenzelviging, oftewel voorbijgaan aan het identiteitsverschil tussen rechtspersonen, alleen in uitzonderlijke gevallen mogelijk is. Wat de uitzonderlijke omstandigheden voor vereenzelviging precies zijn is vooralsnog niet duidelijk.[4]

Conclusie

Deze uitspraak van de rechtbank biedt meer duidelijkheid over de wijze waarop verjaring van gemeentegrond en de vordering tot schadevergoeding in de praktijk moet worden toegepast. De nadruk blijft rusten op de uiterlijke kenmerken en de verkeersopvattingen. Daarnaast blijkt uit het oordeel van de rechter dat  de bezitsdaden van de rechtsvoorganger niet automatisch kunnen worden toegerekend aan Kruimelpark, ook niet als de rechtsvoorganger een 100%-moederbedrijf blijkt te zijn.  De gemeente was het eigendom van de strook grond in 2009 al door verjaring verloren aan de rechtsvoorganger van Kruimelpark. De gemeente kan Kruimerpark niet aansprakelijk stellen voor de als gevolg van de inbezitneming door de rechtsvoorganger ontstane schade, bestaande uit het verlies van het eigendom door verjaring.

Heeft u hulp nodig bij een ingewikkelde verjaringszaak? Dien uw vraag dan in via onze adviesdesk.

Iris Chan

[1] Rb Noord-Holland 6 november 2019, ECLI:NL:RBNHO:2019:11477.

[2] HR 24 februari 2017 ECLI:NL:HR:2017:309.

[3] HR 24 februari 2017 ECLI:NL:HR:2017:309, r.o. 3.7.2.

[4] Zie hierover met jurisprudentieverwijzingen Asser/Maeijer, Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009/834-836; N. Jak, ‘Semipublieke instellingen en aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad: een verkenning’, NTB 2016/8, afl. 8, p. 5.